宝色股份:2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)1、公司及全体董事会成员承诺:本次向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  6、本次向特定对象发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

  1、本次向特定对象发行股票的相关事宜已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含),为符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格(即“本次发行的发行底价”)。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权,在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后,按照中国证监会相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票数量不超过4,250.42万股,不超过本次发行前上市公司总股本20,200万股的30%,最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次向特定对象发行股票发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 72,000万元(含本数),扣除发行费用后,拟全部投入以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

  7、根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的相关规定,公司制定了《未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。公司的利润分配政策、公司近三年股利分配情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”,提请广大投资者注意。

  8、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不构成重大资产重组,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司制定了本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”。

  本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、根据有关法律法规的规定,本次发行尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过,并经中国证监会同意注册,所以存在不确定性风险。

  12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”,注意投资风险。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 31

  二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ............. 43

  本次向特定对象发行、本次发行 指 南京宝色股份公司本次向特定对象发行股票的行为

  预案、本预案 指 《南京宝色股份公司 2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)》

  特材非标设备 指 以特种材料为主要原材料,通过行业内企业专业的装备、人员、机具等加工形成的非标准化静态设备(不包括泵、阀等动态设备)。

  压力容器 指 工业生产中具有特定的工艺功能并承受一定压力的设备,压力容器须同时具备如下条件:(1)最高工作压力(Pw)大于等于 0.1Mpa(不含液体静压力);(2)工作压力与容积的乘积大于或者等于 2.5Mpa.L;(3)盛装介质为气体、液化气体或最高工作温度高于等于标准沸点液体。

  PTA 指 精对苯二甲酸,生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主要原料,被广泛应用于化纤、容器、包装、薄膜生产等领域。

  MMA 指 是一种重要的化工原料,是生产透明塑料聚甲基丙烯酸甲酯(有机玻璃,PMMA)的单体。易燃,有强刺激性气味,有 中等毒性。

  PDH 指 丙烷脱氢制丙烯(即PropaneDehydrogenation,英文简称为PDH)是丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯的工艺。

  经营范围 钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询;金属腐蚀试验检测;经济信息咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  1、特材装备制造业属于国家高端装备制造业的重要领域,受到国家政策的大力支持和鼓励

  高端装备制造业是中国整个装备制造业的核心,是衡量一个国家产业核心竞争力的重要标志。《中国制造2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标,在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下,高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力,高端装备市场需求快速增长。根据前瞻产业研究院的数据1,预计2022年我国高端装备制造行业销售收入将达到 20.7万亿元,市场需求量和发展潜力巨大。因此,发展高端装备是我国由制造业大国向制造业强国迈进的必经之路,“十四五”期间,高端装备制造行业将全面进入快速转型期和高质量发展的关键阶段。

  特材非标装备制造业是新材料业与先进制造业紧密结合的新兴行业,具有产业关联度高、带动能力强和技术含量高等特点,是为国民经济各支柱行业如化工、冶金、电力、能源、环保、海洋工程及国防军工领域等提供高端装备的战略性产业,其发展始终备受支持和鼓励。近年来,国务院、政府主管部门制定和出台了一系列整形装备制造业的产业政策。如《有色金属工业中长期科技发展规划(2006-2020)》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》、《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》、《重大技术装备自主创新指导目录》、《石化和化学工业发展规划(2016~2020年)》、《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划(2016-2020年)、《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划(2017-2020年)》、《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》(国能发新能【2018】46号)、《2021年能源工作指导意见》等,要求加快装备制造产业结构调整和优化升级,增强自主创新能力,实现制造业大国向制造业强国的转变,良好的政策环境有力推动着公司所处的特材装备制造行业的未来发展。

  2、传统产业的转型升级以及新兴产业的培育发展,为特材装备制造行业提供了巨大的市场需求空间,行业发展前景广阔

  国民经济传统产业的转型升级以及战略新兴产业的培育发展,对特材非标装备制造业绿色化、智能化、服务化提出了新的更高要求,并提供了巨大的市场需求空间,行业未来发展前景长期向好。

  下游行业结构调整为行业带来发展机遇。随着我国对石油、化工等压力容器产品下游行业节能环保、安全生产等要求的进一步提高,下游行业进入深度结构调整

  与整合,淘汰落后技术设备、严把设备质量关、摒弃高能耗、高污染的生产方式,配置先进的节能环保设备已经成为下游行业的发展共识,为特材非标压力容器行业内优质企业带来前所未有的发展机遇。如中国炼油行业正在向装置大型化、炼化一体化、产业集群化方向发展,炼化产业正在步入竞争多元化的大变局时代。

  在国家“双碳”战略下,能源产业转型,国家对于动力电池、光伏、天然气、太阳能等新能源以及环保、海洋工程等新兴行业的大力培育与鼓励,将极大推动特材非标压力容器行业的发展。如新能源汽车产业,近年迎来爆发性增长,成为引领世界绿色发展的主力产业,相应上游产业链也迎来爆发性增长,其中高压反应釜、预热器等高端特材非标压力容器作为新能源汽车动力电池相关原材料生产工艺中的核心装置,未来具有广阔的市场需求,公司已经进入华友钴业、宁波力勤等动力电池相关原材料知名供应商的核心产业链。

  “十四五”期间国防现代化将迈出重大步伐,国防关键装备领域将迎来景气度加速上行期,舰船及海洋工程装备作为该领域的重要组成部分,随着海洋强国战略的加速推进,海装市场也将迎来巨大市场空间。

  3、公司生产规模和产品技术已达到行业内较高水平,建设工程技术研发中心成为公司继续发展的内在需求

  经过20多年的积淀,公司已发展成为国内特材装备制造行业的头部企业,“BAOSE”在业内树立起响亮的品牌形象。公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、机械加工、成形、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据,掌握了几十项国际先进、国内领先的大型、重型装备关键制造技术,实现了我国多个重大标志性化工项目核心成套装备的完全国产化,不仅打破了国外多项技术垄断,还承接了多项世界级大型PTA、MMA、PDH、湿法冶金、大炼化项目成套设备的制造,不断刷新着我国乃至世界大型特材非标装备制造记录,促进了全球化工行业的快速发展,在高端化工装备制造领域占据较高的市场地位。

  随着市场竞争的日趋激烈,各制造企业前所未有地感受到技术创新在生存与发展中的重要作用,纷纷积极探索技术创新的有效方法与途径。工程技术研发中心能够形成适应市场竞争要求和企业发展需要的企业技术开发体系及其有效运行机制,提高企业的市场反应能力、协调、运用资源的能力和自主创新能力,从根本上提高企业的核心竞争能力和发展后劲。与独立的科研院所和高校相比,企业工程技术研发中心具有市场信息丰富、技术人才齐全、熟悉生产的全过程和试验、试制条件优越等特点,能够围绕市场的现实需求和潜在需求,研究开发新产品、新工艺、新装备、新材料,形成商业化成果。因此,工程技术研发中心成为企业从根本上提高竞争力、实现高质量发展的内在需求和重要选择。

  经过多年的发展,公司在行业内已具备较高的水平和规模,订单持续攀升,业绩屡创新高,公司现有的产能规模和产业布局已不能满足公司未来发展需求,不足以支撑公司“十四五”战略目标的实现。

  本次募投项目顺利实施后,通州湾超限装备制造基地能够使公司突破产能瓶颈,显著扩大装备制造板块业务规模,提升订单承接和交付能力;有利于公司进一步完善产业布局,扩大与延伸服务领域,大幅提升动力电池、光伏、天然气、太阳能等新能源以及污水处理、废气处理等环保领域具有全球引领趋势的高附加值产品占比,同时有效提升公司舰船及海洋工程等钛材军工装备生产能力和业务规模,从而加快公司形成以高端特材非标装备为主体,以钛材军工装备为重要补充的多元化产业格局,有效推动公司“十四五”战略目标的实现。

  2、推动技术创新和运营模式创新,增强内在驱动力,从根本上提升竞争力、促进公司高质量发展的需要

  公司所处的特材装备制造业属于高端装备制造业,是以高新技术为引领,处于价值链高端和产业链核心环节,决定整个产业链综合竞争力的战略性产业。在国内经济由要素驱动向创新驱动发展的历史时期,装备制造企业只有掌握核心技术、拥有核心竞争力,在关键技术领域占据制高点,才能在未来的竞争中获得主动权。

  本次募投项目顺利实施后,能够显著提升公司整体的研发环境、研发设施等研发条件,同时构建符合行业发展趋势的集研发、运营、销售、制造、服务为一体的运营模式,形成适应市场竞争要求和公司发展需要的技术开发体系及其运行机制,进一步完善公司技术创新的基础平台,做好支撑公司中、长期发展需要的研究开发工作,不断研究开发出具有特色化、差异化符合市场需求的新产品、新工艺、新技术,并形成有自主知识产权,推动产业技术升级,使公司产品趋向于高端化、绿色化、智能化、模块化等方向发展,提升产品的附加值水平,占据行业的核心竞争优势,进一步塑造民族品牌,推动企业的高质量可持续发展。

  3、满足公司未来业务发展的资金需求,优化资产负债结构,缓解公司资金压力的需要

  公司2019-2021年营业收入复合增长率为17.06%。由于行业特点,公司产品的收款周期相对较长,而原材料标准件采购周期则相对较短,因此,随着公司业务规模的快速增长,公司日常经营资金需求量也逐渐上升。同时,为保持公司行业竞争力,需要在管理、技术、人才等方面不断加大投入,因此需要大量的流动资金,仅依靠公司自有资金及债务融资较难满足日常营运资金需求。

  本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金和偿还债务,将为公司业务发展提供资金支持,降低资产负债率水平,缓解营运资金压力,优化资产结构,为公司核心业务发展,实现战略目标提供有力保障。

  截至本预案出具日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式,公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P为调整后发行底价。

  本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和文件的规定,根据投资者申购报价情况协商确定。

  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票数量不超过4,250.42万股,不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

  本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次向特定对象发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 72,000万元(含本数),扣除发行费用后,拟全部投入以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

  公司本次向特定对象发行股票的有关事宜最终以中国证监会注册通过的方案为准。

  截至本预案出具日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  截至本预案出具日,宝钛集团持有公司 11,620万股股份,持股比例为57.52%,为发行人控股股东。陕西有色直接及间接持有宝钛集团100%股权,为公司实际控制人。

  假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限进行测算,本次发行完成后,宝钛集团持有公司股份的比例为47.52%,仍为公司的控股股东,陕西有色仍为公司实际控制人。

  本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会的批准,经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

  在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,000万元(含本数),扣除发行费用后,拟全部投入以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

  本项目拟投资34,627.09万元,项目建设期1年。项目建成达产后,将形成年产21,000吨高端大型特材非标装备的生产规模。

  本项目拟租赁政府投资建设厂房,厂房依据公司需求进行设计建设,厂房总建筑面积87,600m2,同时拟租赁政府投资建设的万吨级港池码头一座。

  公司主营业务为大型特材非标装备的研发、设计、制造与安装,在传统化工领域占据较高的市场份额,但在新能源、环保、海洋工程及舰船等新兴领域的业务规模尚待提高。为进一步优化公司的产品结构,完善产业布局,提高抵御市场风险的能力,迫切需要公司扩大与延伸业务服务范围,使装备制造业务服务领域以传统化工领域为主向新能源以及海洋工程、舰船等领域共同驱动转变,同时逐渐拓展装备模块化制造业务、工程总承包(EPC)业务,实现公司多元化发展。然而公司目前的硬件设施条件限制了多元化发展的步伐。

  本项目实施完成后,公司能够充分发挥南京、南通两大制造基地的区域优势,进一步调整产业与市场布局,拓展产品类型和应用领域,实现公司的多元化发展,增加新的利润增长极。通过制造基地的建设和运营模式的创新,能够实现公司产业规模、营业收入、利润水平的大幅增长,以及管理水平的科学化和现代化,加快公司产业升级,培育高质量发展增长极。

  经过多年的发展,公司在特材装备制造行业已具备较高的技术水平和产业规模,近年来,公司订单持续增长,销售规模持续扩大,产能处于饱和状态,同时随着下游客户设备需求不断趋于大型化、超限化、重型化及交货期集中化等特点,公司现有生产场地已无法满足公司不断增长的业务需求。

  本项目实施完成后,公司将新增年产21,000吨大型特材设备的产能规模,生产能力得到显著提升,有效解决市场需求扩张带来的产能瓶颈,有助于公司大力拓展不同应用领域市场业务,满足公司业务大幅扩张的需求,为未来业绩持续增长奠定根基,筑牢高质量发展支撑力。

  自 2018年起,根据国家及政府关于长江沿线码头整治和水源地保护工作的严格要求,公司原用于发货的大件码头的使用受到一定程度的限制,对公司的日常经营运输造成较大影响。

  通州湾示范区用海已取得国家自然资源部的备案批复,本项目实施完成后,可满足公司大型、超大型设备运输需求,同时可通过稀缺性的自有码头资源,获取显著的运费优势,增厚公司盈利。此外,通州湾地处长三角地区产业集聚区,汇聚了产业链上下游制造企业,有利于公司市场开拓与维护,降低原材料运输成本,并充分利用便利的外协资源等,从而打造新的区位优势。

  公司目前拥有先进的特材装备制造生产设备、高精金属加工设备、专用分析和探伤设施,以及专业的检测设备仪器和热气循环试验系统等,并不断推广应用自动化、数字化等先进制造系统,公司生产装备条件得到不断升级并在同行业中处于较高水平。随着两化融合的不断推进,智能制造成为制造业高质量发展的趋势与目标,迫切需要公司提升智能化制造水平。

  通过实施本项目,公司将加大自动化、智能化设备的投入使用和关键技术的应用,将传统制造工艺与工业信息化、智能化融合,以集中集成、智能应用为目标,生产动态智能化,设备监管远程化,设备设计软件化,企业管理信息化,销售服务网络化为重点,着力推进智能工厂的建设,提高公司智能化制造水平,培育新的竞争优势,为推动产业升级奠定坚实的基础,增强公司高质量发展的内生动力。

  特材非标装备制造行业作为装备制造业的高端产业,是为国民经济各行业如化工、冶金、电力、能源、环保、海洋工程等提供技术装备的战略性产业,其发展始终备受支持和鼓励,近年来,国务院、政府主管部门制定和出台了一系列振兴装备制造业的产业政政策,如《有色金属工业中长期科技发展规划(2006-2020)》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》、《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》、《重大技术装备自主创新指导目录》、《中国制造2025》、《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》、《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知(国能发新能【2018】46号)、《2021年能源工作指导意见》等,要求加快装备制造产业结构调整和优化升级,增强自主创新能力,实现制造业大国向制造业强国的转变,良好的政策环境有力推动着公司所处的特材非标装备制造行业的未来发展。

  随着传统化工、冶金等行业的结构调整和能源产业的转型升级,目前特材装备制造行业主要向高效节能环保方向、清洁能源领域方向、模块化和集成化方向、高技术和大规模方向、智能化和绿色化方向、趋向于业务一体化方向发展。

  国民经济传统产业的转型升级以及战略新兴产业的培育发展,对特材非标装备制造业绿色化、智能化、服务化提出了新的更高要求,并提供了巨大的市场需求空间,行业未来发展前景长期向好,为特材装备制造企业特别是为拥有技术、市场、装备、规模实力的头部企业提供了广阔的市场空间。

  一是随着国家安全环保要求的不断升级,以及大型化工企业对规模效应的不断追求,使化工行业结构调整和产业升级提速,极大带动了先进技术、节能、环保以及大型特材高端化工装备的市场需求;二是随着双循环新发展格局下需求侧改革的提出,为经济增长创造出内生的、可持续的总需求扩张,有效带动了国民经济各行各业的发展。上述因素都为优质的高端特材非标压力容器制造企业带来巨大的市场发展机遇。同时,在国家“双碳”战略背景下,国家大力开发与投资核电、天然气、太阳能等清洁能源和可再生资源以及环保、海洋工程等战略新兴行业相关项目,这些行业对装备的需求也成为特材非标装备市场发展的重要引擎。

  经过20多年的发展和技术积淀,公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据,掌握了40多项国际先进、国内领先的大型、重型装备关键制造技术,公司生产的多项大型特材化工设备均为国内首制,实现了我国在特材装备制造领域多项“零的突破”,特别是一批批超限设备的成功研制与交付,不断刷新着我国乃至世界大型特材非标设备制造记录,截至2021年12月31日,公司共拥有专利53项,其中发明专利24项。

  公司拥有专业的研发机构和研发团队,专注于特材非标装备的设计工艺研究,以及新材料的成型、焊接、表面处理等工艺与性能研究和装备的检验检测技术研究等,构建了江苏省有色金属压力容器及管道工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、院士工作站、研究生工作站等系统的产、学、研相结合的科研平台,建立了完善的企业研发管理体系并规范运行。近年来,公司积极实施创新驱动,依托研发平台,高效开展研发项目,陆续形成了多项具有完全自主知识产权的核心技术,公司的内生动力不断增强,为企业保持核心竞争力提供了有力保障。

  公司深耕高端特材装备制造行业20多年,在化工重大技术装备制造领域创造了多个国产化、大型化设备零的突破,公司用优质的产品与服务为PTA、PDH、MMA、炼化等装备配套与技术升级做出了突出贡献,产品实现了“特材化、大型化、精品化、国际化”。“BAOSE”在业内树立了优秀的品牌形象,技术和服务获得了用户高度认可,在国内具有极高的知名度,并逐步树立起国际化的品牌形象。

  公司产品涵盖了石油化工、精细化工、冶金、电力、新能源、新材料、环保等领域,在国内建立了以江苏、浙江、福建、山东等华东地区、新疆等西北地区为主,遍布全国其他区域的销售网络,成功开拓了美国、西班牙、加拿大、德国、澳大利亚、印尼、智利等国际市场,成为国内为数不多的能将高品质的产品销往海外优质客户的特材装备制造企业,具有显著的市场优势。经过多年积累,公司与国内外行业知名客户群体建立了长期合作关系,并多次被评为优质供应商,优质的客户资源和其所带来的品牌效应促进了企业形象的塑造。

  本项目预计投资总额为 34,627.09万元,拟使用本次发行募集资金 28,400.00万元。项目具体投资情况如下:

  本项目的所得税税后项目财务内部收益率为14.42%,项目具有较好的经济效益。

  本项目拟投资总额 14,703.30万元,计划在南京市江宁核心区域购置约5,000m2写字楼,用于公司工程技术研发中心建设,并配备研发所需的先进设计软件和检验、检测设备,开展高端特材装备产品及关键制造技术的研发,项目建设期1年。

  经过20多年的积淀,公司已发展成为国内特材装备制造行业的头部企业,生产规模和产品技术已达到行业内较高水平,“BAOSE”在业内树立起响亮的品牌形象。但随着下游行业对特材装备性能与品质要求的不断提高,以及市场竞争的日趋激烈,使自主创新与技术研发成为装备制造企业保持行业核心竞争力的关键驱动力。

  本项目实施完成后,工程技术研发中心能够形成适应市场竞争要求和公司发展需要的技术开发体系及其运行机制,提高公司的市场反应能力、协调、运用资源的能力和自主创新能力,从根本上提高企业的核心竞争能力和发展后劲。与独立的科研院所和高校相比,企业工程技术研发中心具有市场信息丰富、技术人才齐全、熟悉生产的全过程和试验、试制条件优越等特点,能够围绕市场的现实需求和潜在需求,研究开发新产品、新工艺、新装备、新材料,形成商业化成果。因此,工程技术研发中心是从根本上增强公司内在驱动力,不断提升并保持核心竞争力、实现高质量发展的内在需求和重要选择。

  目前公司主要依托在手重大合同开展技术和工艺研发,主要针对合同产品制造过程中可能面临的技术难题进行立项后开展相关试验研究和技术总结,缺乏系统性研究和前瞻性。

  本项目实施完成后,工程技术研发中心将参与公司发展战略、重大新产品、新技术决策,公司将形成一个高层次、高起点、高水平的研发机构,成为公司技术管理、决策的核心,通过深入调研与分析,获取和预判市场的现实需求和潜在需求,科学确定研发方向和研发课题,开展行业共性关键技术创新,以及行业前瞻性、战略性技术研究,使公司中、长期技术研究开发工作和成果转化,以及产品开发和产业化紧密结合,从而进一步打开企业发展空间。

  研发机构作为企业核心能力的体现,不仅是提升公司技术创新能力的重要保障,更是促进公司生产与科技紧密结合,加速科技成果转化,从而提高公司整体素质和经济效益的重要保障。研发环境、研发设施、研发团队等软硬环境建设是研发机构充分发挥作用的基础保障。当前公司虽然拥有专业的研发平台,建立了研发体系,但存在研发条件不足的问题,影响了公司研发实力的提升。

  本项目实施完成后,通过购置办公场所,配备研发所需的设计软件、先进加工设备和检验、检测设备,配备研发人员等,公司的研发条件将得到有效改善,研发力量得到不断扩充,能够切实完善公司的科技创新体系和能力建设,提高自主研发创新能力,突破行业技术瓶颈和短板,掌握一批高端前沿的关键核心技术,实现产业技术升级,牢牢掌握行业核心竞争优势,推动企业的高质量发展。

  人才是企业发展的关键,特别是研发人员,是企业技术创新和研发新品的基石。随着公司经营规模的不断扩大、市场竞争加剧以及整个行业对产品技术要求的不断提升,打造一支专业性强、素质能力出色、实践经验丰富的研发团队显得至关重要。

  本项目实施完成后,公司将在贴近城市中心区域建立工程技术研发中心,形成集设计、研发、营销及其他支持机构一体办公集成中心,建立有利于成果转化以及自主创新的组织体系、运行机制和激励机制。先进的研究开发条件、研发工作环境、有效的激励机制,有利于吸引更多优秀的中高端技术人才到研发中心工作,不断增强公司研发团队建设。

  研发机构作为公司核心能力的体现,不仅是提升公司技术创新能力的重要保障,更是促进公司生产与科技紧密结合,加速科技成果转化,从而提高公司整体素质和经济效益的重要保障。为保证公司的高质量可持续发展,推动公司战略目标的实现,公司始终把研发创新放在首位,通过持续开展关键核心技术攻关,持续提升智能化制造水平,持续完善技术创新激励机制,持续加强科技协同创新力度等,加快新技术、新工艺、新装备、新产品的研发与创新,对装备进行技术升级和更新换代,使产品朝着节能环保、高技术、大规模、集约化、智能化、绿色化、模块化方向发展,从中端产品走向具有高附加值、高科技含量的高端产品,以此保证公司在行业的核心竞争优势,不断增强企业高质量发展的内生动力。

  经过20多年的发展和积淀,公司在特材装备制造行业已具备了一定的技术水平和产业规模,研发实力不断增强,公司作为高新技术企业,拥有专业的研发机构和研发团队,专注于特材非标装备的设计工艺研究,以及新材料的成型、焊接、表面处理等工艺与性能研究和装备的检验检测技术研究等,构建了江苏省有色金属压力容器及管道工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、院士工作站、研究生工作站等系统的产、学、研相结合的科研平台,建立了相对完善的企业研发管理体系并规范运行。

  近年来,公司积极实施创新驱动,依托研发平台,高效开展研发项目,形成了多项具有完全自主知识产权的核心技术,公司的内生动力不断增强,为企业保持核心竞争力提供了有力保障。

  本项目总投资14,703.30万元,拟使用本次发行募集资金14,400.00万元。投资明细如下表所示:

  本项目与公司未来发展战略紧密相关,项目的实施不直接产生经济效益,但其将能够提升公司自主创新能力与研发能力,提升产品核心竞争力,进而给公司带来间接经济效益。

  本项目拟总投资额 9,936万元,拟在公司现有土地上新建总建筑面积10,095m2的高标准厂房,项目建设期1年。

  项目建成达产后,将形成年产105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力,实现舰船及海洋工程装备制造提质扩能,提升公司高附加值产品的比重。

  (1)顺应海洋强国战略发展需求,提升公司舰船配套设备生产能力,扩大公司优质业务

  在我国海洋强国战略下,海军职能由近海防御型向近海防御与远海护卫型结合转变,海军职能的转变对海军装备提出更高要求,促进装备向远洋化发展,舰船型号不断扩展、数量不断增加,为军船配套市场提供了保障。公司生产的舰船用大型结构件、容器和管道管件等产品,作为舰船配套体系中的专业化设备,具有广阔的市场需求空间。然而随着海工产品的增多,需扩大现有专用军工生产区域,提升厂房起吊能力,增加高性能数字化窄间隙 Tig焊厂区。同时,公司现有的生产装备能力不能完全满足产品的研发和制造需求,部分工序需要外协完成,不利于公司军品订单的获取和军工业务的规模化发展。

  本项目拟新建高标准生产厂房,购置先进的成型、焊接以及检验检测等设备,通过技术研发、工艺开发等解决公司现有生产设备在成型技术、加工精度等方面不能完全满足舰船配套设备等产品制造需求的现状,使公司完全具备该类产品的自主生产能力,有效提升军品保障能力,并进一步开发更多新产品,逐步扩大舰船配套设备业务规模。

  多年来,公司持续深耕化工、冶金、电力、新能源等国民经济重点领域特材非标装备的研发、设计与制造,在市场、技术、品牌等方面位列行业第一梯队,特别在PTA、PDH、MMA等领域占据很高的市场份额和市场地位,公司民用装备营业收入占公司主营业务收入90%左右。经过近几年的市场开拓与技术研发,公司与一批知名舰船装备研究院所、舰船装备、陆战装备企业建立了良好的合作关系,舰船配套设备成为公司业务的重要板块,为公司创造了新的利润增长点,但尚未形成规模化生产。

  本项目实施后,能够有效提升公司舰船配套设备及海洋工程装备类产品的生产能力和新产品的开发能力,产品应用范围不断延伸,业务规模不断扩大,军品及高附加值产品业务占比不断提高,产品结构和业务布局得到优化调整,公司的盈利能力不断增强,加快公司构建以高端特材非标装备为主体,以钛材军工装备为重要补充的多元化产业格局。

  (3)提升舰船配套设备及海洋工程装备技术水平,增强公司钛材军工装备业务市场竞争力

  随着中国海军走向远洋,舰船的大型化和复杂化成为发展趋势,舰船配套设备也越来越多、越来越复杂,同时深海石油钻探以及潜水等领域关键设备作为高端设备,均具有设计技术要求高、制造工艺复杂的特点。近年来,随着军品业务的开展,公司通过承担科研项目、自行组织技术攻关等方式,技术和产品开发实力得到了很大提升。然而公司现有的设计水平、成型、焊接、检验等不足以支撑更精密、更高端产品的研发与制造,因此公司需要加快技术创新,努力实现关键核心技术自主可控,在新的竞争格局中抢占先机、赢得主动。

  本项目实施后,公司舰船配套以及潜水、海洋工程类产品的生产能力得到提升,公司有实力和机会争取更多的产品订单,在产品研制过程中,以关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创新为突破口,通过不断的试验模拟和研究论证后应用先进的生产装备进行加工制造,并不断积累技术经验,掌握一批舰船配套专用设备核心关键技术,并形成独有技术,提升公司在国防海军配套设备领域的市场竞争力。

  建设海洋强国是国家、民族利益在海洋领域的直接体现,在海洋强化战略下,为推进船舶配套行业的发展,国家陆续出台实施了多项政策进行鼓励和引导,如《中国制造2025》、《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划(2016-2020年)》、《船舶配套产业能力提升行动计划(2016-2020)》等;海洋工程装备产业作为国家战略性新兴产业的重要组成部分,长期以来也备受国家重视,并出台了多项政策文件支持海工产业发展,如《海洋工程装备产业创新发展战略(2011-2020)》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划(2017-2020年)》、《江苏省“十四五”船舶与海洋工程装备产业发展规划》等,良好的政策环境有力推动着舰船配套装备及海洋工程装备的大力发展。

  在海洋强国战略下,中国海军舰船向远洋化发展,在型号上不断拓展,在数量上不断增加,呈加速列装态势。由于大中型舰船是海军由近海走向远洋的关键,为实现海军战略远洋化转型,航母和驱逐舰等大中型舰船的建设受到重视,并且向大型化升级。军舰型号和数量的持续拓展,为军工舰船配套市场提供了保障。

  此外,随着我国钛工业的迅猛发展,为钛及钛合金的应用带来了良好机遇,在海军、陆军装备中的应用得到逐步认可,其相关材料特性凸显出全方位的优势,作为“未来金属”,钛及钛合金在国防关键装备的应用比例也将大幅增加。

  公司突破行业壁垒,取得了完善的军工资质,成功跻身到海军舰船配套装备企业行列。经过近几年的市场开拓和技术研发,公司已与国内军工装备制造集团下属的军工企业和科研院所,如中国船舶集团相关院所、大连造船集团等一批知名舰船装备研究院所、舰船装备企业建立了长期的合作关系,完成了多项舰船、海洋工程装备钛合金关键部件的研制任务,相关产品获得了军方高度认可,积累了稳定的客户资源。健全的资质和良好的市场优势为公司军工业务的发展提供了有力保障。

  经过20多年的发展和技术积淀,公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据,掌握了40多项国际先进、国内领先的大型、重型装备关键制造技术。在军工舰船配套设备方面,公司通过承担科研项目、自行组织技术攻关等方式,技术实力得到了较快发展,如建设完成了国家工信部立项的“海洋工程装备及舰船用钛及钛合金关键部件智能制造新模式应用”项目,攻克了 Ti-3Al-2Mo-2Zr、Ti-2.5Al-2Zr-1Fe机加、成型、焊接、宽板成型技术及钛合金管板-管子强度胀接技术等难题。

  依托公司在民用大型特材非标装备领域的技术优势,以及在舰船配套设备和海洋工程装备方面的技术储备,同时通过加强民用技术与军用技术的融合、转化和产品开发,能够有效促进公司民用船舶配套设备以及海水淡化、海洋油气开采等领域海工装备的业务发展,为公司打开新的市场空间,带来新的利润增长点。

  本项目预计投资总额为 9,935.66万元,拟使用本次发行募集资金9,200.00万元。项目具体投资情况如下:

  本项目的所得税税后项目财务内部收益率为14.73%,项目具有较好的经济效益。

  公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件,拟使用募集资金20,000万元用于补充流动资金与偿还债务,为公司业务发展提供资金支持,降低资产负债率水平,缓解营运资金压力,优化资产结构,为公司核心业务发展,实现战略目标提供有力保障。

  经过多年的发展,公司在特材装备制造行业已具备较高的技术水平和产业规模,近年来,公司订单持续增长,销售规模持续扩大,2019-2021年公司营业收入复合增长率为 17.06%,并预计未来仍将保持良好的增长态势。由于行业特点,在项目执行过程中,公司资金需求量较大,且随着业务规模的持续扩大,资金需求量也将逐渐上升。同时,公司经营规模的扩大,也要求公司在管理、技术、人才等方面加大资金投入。

  目前,公司产业规模持续扩大,尽管债务融资为公司业务发展提供了良好的资金支持,但也导致公司资产负债率水平较高。2019-2021年,公司资产负债率分别为 62.33%、60.51%、66.04%,持续处于高位,亟需进一步充实资本实力,优化财务结构,提高抗风险能力。

  本次向特定对象发行股票符合相关政策和法律法规的规定,具有可行性。本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金和偿还债务符合公司当前的实际发展情况,有利于缓解公司的资金压力,降低财务费用,优化资产结构,满足公司经营资金需求,促进公司的经营发展,提升公司竞争力,符合公司及全体股东的利益。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制制度。公司为加强募集资金使用的监督和管理,保证资金安全,建立并完善了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司董事会将会持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  本次向特定对象发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将用于建设“宝色(南通)高端特材装备智能制造项目”、“宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”、“宝色工程技术研发中心”及补充流动资金和偿还债务。以上项目的实施将显著增强公司的主营业务,进一步扩大产业规模,完善产业布局,增强公司的盈利能力和抵御市场风险的能力,同时有效提升公司的研发实力和技术水平,增强公司的核心竞争力,进一步巩固和提升公司的行业地位,推动公司的高质量可持续发展。

  本次发行完成后,公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持自身各方面的完整性,保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

  本次发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产总额将同时增加,资金实力将得到有效提升。本次募集资金投资项目达产后,公司主营业务收入和净利润将大幅增加,盈利能力将得到进一步提升。

  通过本次发行募集资金,公司的资产负债率将有所下降,抵御风险的能力得到加强,有助于提升公司长期可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业的发展趋势以及公司的战略规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力和行业综合竞争力。因此,本次募集资金投资项目合理、可行,符合公司及公司全体股东的利益。

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向,有利于公司扩大高端特材装备业务规模,优化产品结构、提升产品生产及供应能力,从而提升公司的市场竞争力,助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化,不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

  本次发行完成后,公司股东结构和注册资本将发生变化,公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司的股权结构将相应发生变化,发行后公司原有股东持股比例会有所变动,但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开,本次发行完成后,公司主营业务进一步强化,公司业务结构不会发生重大变化。

  本次发行完成后,公司总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,有助于提升公司的资金实力和扩大公司资本规模,增强上市公司的资本实力,为公司后续发展提供有力保障。本次发行完成后部分募集资金将用于补充流动资金和偿还债务,有助于降低公司的资产负债率,优化公司的资本结构,降低财务风险,增强公司的整体抗风险能力。

  本次发行完成后,公司的净资产和总股本将有所增加,但由于募集资金投资项目的建设和投产需要一定周期,其所产生的经营效益需要一段时间才能体现,因此本次发行完成后,短期净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降;但从中长期来看,本次发行的募集资金投资项目与公司发展战略密切契合,具有良好的市场前景和经济效益;随着募集资金投资项目的实施和完成,将进一步延伸公司的产业链,公司营业收入规模及利润水平将稳步增长,盈利能力将得到进一步增强。

  本次募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金投资项目建设资金的逐步投入,公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后,公司经营活动产生的现金流入量将增加,总体现金流状况将进一步优化。

  三、本次发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

  本次发行完成后,公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易或同业竞争。

  截至本预案出具日,尚未确定本次发行的发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  四、本次发行后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,资产负债结构将更趋稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  公司所属行业为特材非标装备制造业,行业市场需求与石油化工、冶金、电力、能源、环保、海洋工程及舰船等下游行业固定资产投资密切相关,而下游行业的固定资产投资受宏观经济形势等变化影响具有较强的波动性,若国内外宏观经济因新冠疫情、地缘政治冲突等不利因素出现低迷或不确定增强,工业领域固定资产投资规模收缩,可能造成公司营销订单不稳定,导致经营业绩下降。另外,下游行业很多大型项目、工程投资规模较大,与国家产业政策关系密切,如未来国家关于化工、电力、新能源等产业政策发生较大不利变化,则可能影响公司订单的获取和执行,从而影响公司业绩。

  当前阶段,公司具有较强的市场、技术、品牌、装备等综合优势,在行业中占据较高的地位,同时下游企业规划项目投资建设不断增加,转型升级提质扩容明显,公司营销订单持续充足,生产任务不断增长,市场影响力和知名度持续提升。但下游行业的固定投资受国家政治经济形势等变化影响具有一定波动性,若波动导致下游行业需求回落,将会加剧市场竞争。若公司自身抵御市场竞争的能力不足,生产经营管控措施不力,将面临竞争加剧而导致订单和市场占有率下降的风险,从而影响业绩的持续稳定增长。

  为推动公司高质量发展,“十四五”期间,公司将聚焦主业,扩大产业规模,同时加快产业升级和商业模式转型,随着上述发展需求,对公司在管理理念、管理模式、战略布局等方面提出了更高的要求和标准。虽然公司目前的管理水平能够满足各项经营工作,但要实现高效有序运转,占据行业优势,仍需要不断创新管理手段,以适应新的业务发展需要和市场形势,如果公司不能及时放开思路,采取有力措施应对经营模式转型、产业规模扩大以及行业发展趋势等内外环境的变化,将不利于公司的战略推进和长远发展。此外,建设工程技术研发中心是公司生产规模和产品技术达到较高发展阶段的内在需求与趋势,工程技术研发中心的运行模式主要围绕科技成果创新、关键技术研究开发、技术成果转移转化,实现公司科研与生产的紧密结合,需要一套科学的管理机制。如果公司不能结合实际需求建立一套切实可行的管理体系,工程技术研发中心的作用可能得不到良好的发挥。

  公司产品的对外报价一般采取“原材料成本+加工费”的定价模式,定价参照原材料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款;合同签订或订单确定后,公司按照“以销定购”的模式,及时根据订单同步签订主要原材料的采购合同,将原材料价格变动的影响基本上转移给了下游客户,有效降低了主要原材料价格波动风险。同时,对于原材料采购,公司采取个别计价法核算。因此,锁定了合同对应的原材料成本。但公司产品所需原材料主要为钛、镍、锆等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等,其价格受国际金属期货价格波动及供需关系影响较大,若相关采购合同确定期间主要原材料价格大幅波动,将会对公司生产经营带来一定风险。

  2019-2021各年末,公司应收账款账面余额分别为34,428.03万元、46,944.98万元和 60,526.60万元,占当期营业收入的比重分别为 37.54%、42.99%和48.17%。根据行业特点,公司与客户之间一般采取分期收款方式履行合同,由于产品的生产周期及质保期较长,应收账款回收期限较长,随着公司业务规模的持续扩大,应收账款余额也不断增加,公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同时,公司产品订单主要集中在投资规模较大的化工、冶金、电力、新能源、军工、船舶及环保行业,单个合同产生的应收款项金额较高;虽然公司主要客户规模较大、实力雄厚、财务和信用状况良好,具有较强的支付能力,但不排除客户受到行业市场变化、政策变化以及经济形势等因素影响,导致出现应收账款不能按期收回的情况,所引起的坏账损失、资金成本和管理成本的增加将可能对公司业绩产生较大不利影响。

  2019-2021各年末,公司存货账面余额分别为67,898.83万元、58,683.45万元、58,739.32万元,占各期末资产总额比例分别为39.49%、33.99%和31.48%。受公司业务及客户特点影响,公司存货余额较大,较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,降低资金运作效率。另外,如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降,可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形,公司将面临存货减值的风险,从而对经营业绩产生不利影响。

  本次募集资金投资项目的可行性分析是基于目前的行业政策、发展趋势、市场规模与自身经营情况等因素做出,对项目的必要性和可行性进行了充分的论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响,致使项目实际所实现的经济效益与公司预测产生差异。

  本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将增加,由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间,短期内公司净利润增长幅度可能低于总股本和净资产的增长幅度,从而导致公司基本每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降,股东即期回报在短期内存在被摊薄的风险。

  股票价格受公司盈利水平和未来发展前景的影响,本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生有利影响,公司基本面的变化可能影响公司股票价格;另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素,都会影响股票市场的价格,给投资者带来风险。因此,本次发行完成后,公司二级市场股价存在不确定性,上述风险因素可能影响股票价格,使其背离公司价值,存在一定的股票投资风险。

  本次股票发行方案已经公司董事会批准,但尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过,尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在一定的不确定性;同时,本次发行的发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。

  目前,国内新冠肺炎疫情已得到较好控制,虽然疫情未对公司生产经营产生重大不利影响,但如果全球疫情持续反复或蔓延,那么对全球经济和相关行业的影响将存在很大不确定性,随之可能带来的国际汇率波动、上下游产业链供需波动、合同订单减少、海运费用和物流成本上涨等诸多情况,可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。

  公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回报,根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司每年度进行一次利润分配,可以采取现金、股票或法律法规允许的方式分配股利,可以进行中期现金分红。

  公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时,应当同时做出现金分红的安排。

  如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  1、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%;

  2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司在实施现金分配股利的同时,可以发放股票股利。

  在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见(包括但不限于电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式)。

  2020年 5月20日,公司2019年年度股东大会作出决议,同意公司以截至2019年12月31日公司的总股本202,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.31元(含税),共派发现金红利626.20万元(含税)。

  2021年6月9日,公司2020年年度股东大会作出决议,同意公司以2020年12月31日总股本202,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税),合计派发现金股利人民币10,100.00万元(含税)。

  2022年 5月25日,公司2021年年度股东大会作出决议,同意公司以截至2021年12月31日总股本202,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),合计派发现金股利人民币2,020.00万元(含税)。

  分红年度 现金分红金额(含税) 归属于上市公司股东的净利润 现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润比例

  最近三年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定公积金及向股东进行利润分配后,当年的剩余未分配利润均用于下一年度的公司经营活动。

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,引导投资者树立长期投资和价值投资理念,更好地保护投资者特别是中小投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,公司制定了《南京宝色股份公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  公司着眼于长远发展和可持续发展,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

  在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案。

  公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利时,应当同时做出现金分红的安排。

  如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  (1)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%;

  (2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司在实施现金分配股利的同时,可以发放股票股利。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红利)的派发事项。

  公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释,经股东大会决议通过后生效。

  除本次发行外,公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关要求,为保障中小投资者利益,南京宝色股份公司(以下简称“公司”)就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  (1)假设宏观经济环境、证券市场情况、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化;

  (2)假设本次发行于2022年11月末实施完毕,此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断,最终以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准;

  (3)公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为5,291.53万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,774.31万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按照与2021年持平、增长10%以及下降10%三种情况进行测算。

  (4)本次发行前公司总股本为20,200万股,仅考虑本次发行的影响,不考虑其他因素,假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限,即4,250.42万股,发行后总股本为 24,450.42万股。此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表本公司对本次实际发行股份数的判断,最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

  (5)假定本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票的募集资金的上限72,000万元,不考虑扣除发行费用的影响;

  (6)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  (7)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如财务费用、投资收益等)的影响;

  (8)上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设的前提下,本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下:

  假设情形1:2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度持平

  假设情形2:2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年

  假设情形3:2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度下降10%

  注:上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算。

  本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将增加,由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间,短期内公司净利润增长幅度可能低于总股本和净资产的增长幅度,从而导致公司基本每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降,股东即期回报在短期内存在被摊薄的风险。

  公司在此特别提醒投资者理性投资,关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中,对2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对2022年度的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决。